(Jan Januš, Ekonom, 28.11.2013) Co musejí podnikatelé kvůli novému občanskému zákoníku stihnout ještě do konce prosince?

Nový občanský zákoník a s ním související předpisy zasáhnou už za měsíc veškeré podnikatelské vztahy. Revoluční koncepce vycházející ze zahraničních zdrojů i historických zkušeností stojí na vznešených principech. Zdůrazňuje svobodu, vlastní ujednání, častou přednost smlouvy před zákonem, ale na druhou stranu i odpovědnost za všechno, co uděláme. Právě tyto zásady připomíná jako první a nejdůležitější i hlavní autor zákoníku profesor Karel Eliáš: „Obecné zásady nového občanského zákoníku ukládají každému povinnost jednat v právním styku poctivě, odnímají právní ochranu zjevnému zneužití práva nebo zdůrazňují, že smlouva strany zavazuje a má být splněna.“ Tyto zásady, na kterých nový zákoník doslova stojí, jsou podle Eliáše myšleny velmi vážně, a platí tak jako zákonné příkazy.

Smlouvy budou jednodušší i závaznější

Odborníci sice často zdůrazňují, že 1. ledna se nic zásadního nestane a změny budou nabíhat postupně, přesto je ale nutné se na nový kodex důsledně připravit. Právníci nejčastěji zdůrazňují smlouvy a s nimi související otázky. „V případě, že každá ze stran má reálnou možnost ovlivnit obsah smlouvy, staví občanský zákoník pravidla dosažená ujednaným konsensem nad zákon,“ zdůrazňuje jednu ze základních koncepčních změn Eliáš. „S tím je spojen přirozený požadavek vážit, co si ujednám, co podepíši, a věnovat pozornost reakci druhé strany. Neboť v soukromém styku si každý má hájit svá práva. A kromě toho už nebude tak snadné zrušit uzavřenou smlouvu, jak tomu bylo dosud,“ dodává Eliáš. Podnikatelé tak musejí upravit vzorové dokumenty, aby od začátku příštího roku uzavírali kontrakty podle platných pravidel. „Dříve platilo, že odpověď na nabídku obsahující dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím návrhu, a tato odpověď se považovala za nový návrh. Podle nové úpravy je odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky, přijetím nabídky,“ upozorňuje na jednu z konkrétních změn seniorní advokát Allen & Overy Prokop Verner. A dodává novinky týkající se obchodních podmínek: „Ustanovení obchodních podmínek, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je neúčinné, ledaže s ním tato strana výslovně souhlasila. Řada podnikatelů proto bude muset své obchodní podmínky upravit.“ Advokát Tomáš Korotvička z kanceláře Ueltzhöffer Klett Jakubec & Partneři pak popisuje situaci, která může poměrně lehce nastat: „Pokud podnikatel 1. ledna uzavře smlouvu podle nerevidovaného smluvního vzoru, může se dočkat jiného výsledku, než na který byl dosud zvyklý, nepříjemná překvapení nevyjímaje. Zřejmě to ale nezjistí hned týž den.“

Hlavní autor nového kodexu Karel Eliáš je ještě konkrétnější. „Je dobré například vědět, že ten, kdo při podnikatelské činnosti vystaví zboží s určenou cenou, nabízí podle nové právní úpravy uzavření smlouvy a je svým návrhem vázán,“ říká Eliáš. Stejně tak má podle něho význam osvojit si, že reaguje-li dodavatel na objednávku zboží s drobnými dodatky nebo odchylkami, například požaduje platbu v hotovosti, určí způsob balení a podobně, bude smlouva i tak uzavřena, ledaže objednatel podobné změny předem vyloučí nebo je následně a bezodkladně odmítne. „To platí i z druhé strany – třeba pokud odběratel reaguje na návrh kupní smlouvy na zboží vůči dodavateli souhlasně, ale navíc uplatní požadavek, například aby v jednom balení byl určitý počet kusů nebo aby zboží mělo určitou barvu,“ vypočítává. Přijetí nabídky se změnami je ale možné i předem vyloučit nebo následně odmítnout. „Obecně je důležité osvojit si, že nový zákoník ve smluvním právu nikoho k ničemu nenutí a že se práva a povinnosti ze smluv uzavřených mezi rovnocennými partnery odvíjejí od toho, co smluvní strany samy chtěly a co si ujednaly,“ uzavírá pak profesor Eliáš.

Změny dopadnou na management i nemovitosti Nejde ale jen o smlouvy. Často se rozebírá například odpovědnost členů statutárních orgánů, u kterých bude od ledna zdůrazněna péče řádného hospodáře a i případné ručení za závazky společnosti.

Změny se dotknou například také společenských smluv, v řadě případů ale zbývá čas na úpravu ještě do konce června roku 2014. Tomáš Korotvička pak poukazuje na novou úpravu nemovitosti. V ideálním případě by totiž měly mít pozemek a na něm stojící budovy stejného majitele. Daleko větší důraz tak bude kladen na katastr nemovitostí. Největší relevanci totiž bude mít už od začátku roku stav, který bude zapsaný, a to i tehdy, když nebude odpovídat realitě. Podle Tomáše Korotvičky tak podnikatelé musejí rozhodně prověřit dopad změn na případné vztahy k nemovitostem a zkontrolovat stav zápisů v katastru nemovitostí. „Vlastnictví budovy nezapsané v katastru nemovitostí a umístěné na cizím pozemku představuje nyní mimořádné riziko. Další citlivou oblastí jsou nájemní smlouvy,“ dodává.

Banky jsou skoro hotové

Přípravy velkých korporací se na konci roku skutečně blíží do finále. „Dokončujeme změny interních procesů a změny smluvní dokumentace, která není navázána na IT systémy. Dořešujeme pracovní postupy zejména v souvislosti s katastrem, notářskými registry zástav a organizací práce na přelomu roku. Školíme, školíme, školíme,“ popisuje, jak vypadá příprava na nový občanský zákoník manažerka právního oddělení Raiffeisenbank Jarmila Brčáková. Během prosince pak musí proškolit ještě asi čtvrtinu zbývajících zaměstnanců a dále testovat nové IT aplikace. Přípravy na nový občanský zákoník přitom vyjdou Raiffeisenbank na desítky milionů korun. „Náklady na zavedení rekodifikace se pohybují řádově v milionech korun,“ říká pak ředitel právního oddělení České spořitelny Petr Liška. „Práce ve všech oblastech finišují. Většina smluv je přepsána, upravují se revizemi označené vnitřní předpisy, dokončují se změny v informačních technologiích. V oblasti vzdělávání zaměstnanců se od obecných témat přešlo na konkrétně cílená školení podle zaměření skupin zaměstnanců. Byly zveřejněny nové obchodní podmínky banky a probíhá jejich vysvětlování klientům,“ popisuje pak konkrétní kroky.

Podobně se ale na nový občanský zákoník chystají i další velké firmy. „Náš útvar zorganizoval školení pro vybrané zaměstnance společnosti z oblasti smluvního práva. Dále stále probíhá kontrola vnitropodnikových norem a dokumentace. Do konce roku bychom ještě chtěli provést aktualizaci našich všeobecných obchodních podmínek pro nákup materiálu a dále pak s naším vlastníkem projednat otázku dokončení úprav ,statutární dokumentace‘ společnosti,“ popisuje Jan Klimša z právního oddělení ostravského dopravního podniku. „Je celkem známo, že podnikatelé v bankovnictví, pojišťovnictví nebo energetice jsou na nový zákoník připraveni velmi dobře. Ti nepřipravení budou reagovat na vnější podněty a postupně se z nich poučí,“ hodnotí pak přípravy praxe na své životní dílo Karel Eliáš.

Převzaté texty nevyjadřují názor Ministerstva spravedlnosti ČR.