(Bohumil Havel, E 15, 26.6.2013) Nová úprava společnosti s ručením omezeným v zákoně o obchodních korporacích (ZOK) si klade za cíl především umožnit jednodušší a pružnější fungování s.r.o. a zavést více volnosti do úpravy postavení společníků.

Společenská smlouva s.r.o. nově bude moci upravit práva a povinnosti spojené s jednotlivými podíly (například přednostní právo na podíl na zisku, větší počet hlasů v určitých otázkách) nebo připustit, aby společník měl více podílů. Nově bude možné podíl vydat jako kmenový list, tedy jako cenný papír převoditelný na řad.

Opuštěna bude koncepce povinné minimální výše základního kapitálu (dnes činí 200 tisíc korun). ZOK pouze stanoví, že minimální výše vkladu je jedna koruna. Omezen nově nebude počet společností, v nichž může společník působit, ani maximální počet společníků jedné s.r.o.

Ze zákona nebude nově povinná ani tvorba rezervního fondu.

Pro jednatele se v rámci jeho povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře nově uplatní takzvané pravidlo podnikatelského úsudku.

Se souhlasem společníků bude možné prolomení zákazu konkurence pro jednatele. Ani požadavky na transakce mezi spřízněnými osobami nebudou tak striktní jako nyní.

Existující společnosti by měly věnovat pozornost přechodným ustanovením ZOK, zejména lhůtě šesti měsíců pro přizpůsobení společenských smluv ZOK, jinak jim v krajním případě hrozí zrušení soudem. Z praktického hlediska doporučujeme provést takzvaný opt-in, tedy celkové podřízení se právní úpravě ZOK, který umožní plné využití nových institutů ZOK a zároveň zajistí právní jistotu společníkům.

Pokud k opt-inu nedojde, nemusí být vždy jisté, zda se nadále uplatní některá práva a povinnosti společníků dle současné právní úpravy. Existující s.r.o. by také měly nejpozději do 1. 7. 2014 přizpůsobit nové úpravě smlouvy o výkonu funkce se svými jednateli, jinak by jejich výkon funkce byl bezplatný.

Převzaté texty nevyjadřují názor Ministerstva spravedlnosti ČR.